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中不(民营)企业法律问题百问百答007
发布日期:2019年12月31日 浏览:

中小(民营)企业法律问题百问百答007

股东资格是否可以继承?

我国《公司法》规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

自然人股东的有限责任公司具有人合性和资合性的双重特征,而且通常认为人合性的特征更为明显,因为股东之间的相互知情、了解、信任等是合作的基础。而股东的亲属往往与其他股东相互接触、熟识,再考虑到维持公司的股权结构基本稳定,以及保护股东死后其财产权益的合理延续即继承人继承股权权益等问题,因此公司法规定允许自然人股东死亡后,其股东资格由其继承人继承。

但是,股东资格由继承人继承时,可能会出现以下问题:

1)自然人死亡后,依据继承法的规定,其配偶、父母、子女为第一顺序继承人,股东资格由其继承,股东人数迅速增加,而每个继承人的商业思维、经营理念、经营策略等可能差异较大,因此将会导致经营决策、公司治理、公司规范等上的不确定、不理顺、不通畅,甚至形成公司治理规范上的僵局。

2)如果死亡股东没有第一顺位继承人,其股权由第二顺序继承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母继承,继承中再引入转继承、代位继承等问题,则股权分配、公司治理、经营决策等问题将更加复杂而不畅。

有些股东间的合作,基本是基于对股东本人的信任,对其能力的认可而合作,更换股东继承人时,合作基础可能已不再存在,此情将致使股东间的合作无法继续。

因此,公司法规定中有但书条款规定,为避免因股权的继承可能对公司的经营造成重大影响,在实际操作过程中,股东应特别重视对股东资格继承的约定与处理。

                                                     李少华 律师

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