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中小(民营)企业法律问题百问百答006
发布日期:2019年11月30日 浏览:

股东会决议在什么情况下无效?

【案例简介】
  A有限责任公司成立于2009911日。股东李某不参与公司的直接经营管理,为了解公司的运营近况,于2010年6月10日查阅了公司的工商登记资料,发现2010416日,公司进行了公司章程等工商变更登记。但是,李某经了解,该次变更登记所依据的2010416日的第一届第二次股东会并未真实召开,其对申请变更也不知情。该股东会决议和公司章程上的签字均不是李某本人所签。经与公司及有关人员沟通,结果十分不佳。李某为维护其股东的合法权益诉至法院,要求确认公司2010416日第一届第二次股东会决议无效,得到法院支持。

律师解析

根据《民法总则》规定,当事人的意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。违反法律或者社会公共利益的无效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力。《公司法》规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照《公司法》行使职权。依法设立的有限责任公司,其设立、变更、终止等事项均应受公司章程及我国法律、行政法规的调整与规范,股东会的决议内容亦应是公司各股东的真实意思表示。本案例中股东会并未实际召开,各股东并未实际与会,股东会决议之文件上并不是股东本人亲笔签字,因此股东会决议不是公司或者其股东的真实意思表示。

《公司法》对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;而会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以请求人民法院撤销,但必须自决议作出之日起六十日内行使诉权,否则为放弃撤销权。

                                                       李少华 律师

                                                                          2019.11.30

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